Den sexede rødhårede Nicki Hunter, en pornostjerne med speciale i kvinder over fyrre år, underviser en ung nybegynder Lola Foxx. Deres udendørs leg bliver intens med legetøj, ansigtssiddende og resulterende med eksponeringen af deres ungdommelige skønhed, i virkeligheden. Noget der både var friskhed og sofistikation.