To unge studerende, der begge er forlokkende i sig selv, befinder sig på deres lærers kontor, en fængslende MILF. Stemningen er spændt, da de bliver fanget i at hengive sig til forbudt nydelse, men i stedet for irettesættelse beslutter de sig for at fordoble deres frække adfærd. Da de lyner hans bukser op, afslører de hans dunkende manddom, klar til opmærksomheden fra disse to ivrige coeds. Læreren, overrasket, men alligevel tydeligt fascineret, ser på, mens en af pigerne tager ham dybt ind i munden, mens hans anden elev slutter sig til, og skaber en symfoni af mundtlig nydelse. Kameraet fanger hvert øjeblik af dette virkelighedsmøde, og viser den rå lidenskab og intensitet af scenen. Læreren bliver langt fra den strenge autoritetsfigur, modtager af pigernes umættelige ønsker. Denne kontorbaserede 3some er fyldt med hardcore action, og efterlader ikke plads til kedsomhed eller tilbageholdenhed.
