I ett klassrum av åtrå befinner sig Lilly Vanilli, en stygg skolflicka, mitt i en het lektion. Hon är ivrig att lära sig av sin lärare, men det är inte den typiska algebra- eller historielektionen som hon längtar efter. Klassrummet fylls av den lockande doften av förbjuden frukt när läraren och hans vän, en mystisk asiatisk hingst, sätter siktet på den unga vixen. Lilly, klädd i sina lockande strumpor och glasögon, är mer än redo att bli skolad i njutningens konst. Läraren, en mästare på hantverket, tar täten och initierar en vild trekant som gör Lilly andfådd. Klassrummet blir deras lekplats när de utforskar varandras kroppar, tänjer på gränser och tillfredsställer lustar. Handlingen intensifieras när de rör sig in bakifrån och anala positioner, och visar upp sin expertis. Lektionen avslutas med en rörig utlösning, vilket lämnar Lilly helt nedsänkt i njutningens värld. Denna animerade, japansk-inspirerade scen är ett bevis på lockelsen av det förbjudna och spänningen i utforskning.
