Tre collegepiger, alle fantastiske skønheder med kroppe at dø for, befinder sig viklet ind i et hedt møde med en velbegavet mand. Deres fælles ønske om ham er til at tage og føle på, og de skiftes ivrigt til at glæde ham, deres læber og tunger arbejder i perfekt harmoni. Synet af disse smukke kvinder på deres knæ, der ivrigt tager ham ind, er et syn at se. Da handlingen intensiveres, bevæger de sig ind i en vild gruppesession, deres støn fylder rummet, mens de udforsker hinandens kroppe. Scenen tager en spændende drejning, da de inviterer ham til at deltage i dem, og det virkelige sjov begynder. Kameraet fanger hvert øjeblik i strålende 3D, fordyber dig i handlingen. Fra passionerede cowgirl-rider til intense bagfra-sessioner, efterlader disse college-coeds ingen position uudforsket. Synet af deres lækre røve, der hopper i rytme er et syn at se. Den store finale ser dem begge tage hans massive lem i munden, kulminere i et eksplosivt klimaks, der efterlader dem alle forpustede.
