Lily Larimar og Lindsey Lane har alltid vært bestevenner, og deler alt med hverandre, inkludert deres dypeste hemmeligheter og villeste fantasier. En dag bestemmer de seg for å ta vennskapet sitt til et helt nytt nivå og hengi seg til sin mest tabubelagte fantasi - å dele sin beste venns kjæreste. De har alltid tenkt på det, men har aldri hatt mot til å handle på det før nå. Med vennen borte griper de muligheten og inviterer ham over. Spenningen i luften er til å ta og føle på ham, avslører de struttende brystene deres og forfører ham med sin uimotståelige sjarm. Ute av stand til å motstå deres tiltrekning, gir han etter for fristelsen og de tre legger ut på et vilt og lidenskapelig møte. Scenen utspiller seg med intense kyss, forbløffende blowjobs og uhemmet sex, og etterlater ingen del av kroppen deres uberørt. Når de når klimaks, innser de at dette var den beste avgjørelsen de noen gang har gjort, og gjør vennskapet deres enda mer intimt enn før.
