Alexis Fawx og Carter cruise er to naboer, MILFs som ikke har sett hverandre på ganske lenge, så de to bestemmer seg for å nyte hverandres selskap ved å dele en heftig lesbisk affære. Deres scene starter med erotisk puppeerting, lidenskapelig ansiktsitting og fittegnidning og saksing og en69-fest.