Ung pige ved navn Hannah Hays bliver involveret med en mand, der tilfældigvis er ældre og mere vidende om verden og bruger hende for at få, hvad han vil have ud af det

Den frække og unge universitetsstuderende, Hannah Hays, skal finde skuespiljob i Hollywood og falder over en beskidt gammel pervers mand. Han udnytter hendes naivitet, for tidlige dybthals-session og muligheden for at blive kvalt. Hun stønner "stop", men det ser ud til, at han bare ikke kan nok.