Epätoivoinen ja yksin onnekas kaveri kääntyy tyttöystävänsä upean, kehonrakentajan äidin puoleen. Hän tulee pukeutuneena erittäin seksikkääseen vaatetukseen vietelläkseen hänet ja tarjotakseen opettaakseen hänelle, mistä MILFissä on kyse. Heistä tulee pian intiimejä.
