Lily Labeau, en smuk storbarmet MILF, lærer sine to stedsønner en beskidt lektion i tre's selskab. De er seksuelt ambitiøse, og mødet ender med at blive sensuelt og spændende, hvorefter de lidenskabeligt elsker. Der er kun en utrolig nydelse i denne slags erotisk, tro ikke, det kan glemmes.