En kurvet og tatovert stemor ønsker å knulle stesønnen sin og vise frem de store puppene og den stramme fitta. Hun begynner med å ta av seg klærne litt for å avsløre huden under og forføre ham med kroppen sin, og går deretter inn for hovedvirksomheten. Milf-stemoren er en ekte hore som forstår ung mann og vil få ham til å føle seg som en pervers.