Videoen viser en moden stemor med store pupper og slappe pupper som lærer sin stesønn hvordan man tilfredsstiller ham. Hun starter med å gi ham en sensuell leksjon, og viser ham hvordan man stryker sine store pupper mens hun sitter på knærne hans. Etter hvert som videoen skrider frem, begynner stemoren å lære ham noen nye triks, og bruker fingrene sine til å stimulere hans følsomme områder. Han stønner i nytelse mens hun fortsetter å leke med seg selv, og får ham til å føle at hun virkelig er der for henne. Den eldre kvinnen bytter deretter opp ting ved å lære ham hvordan å bruke sine store slappe pupper for å få ham til å komme hardere. Den varme stemoren slutter seg deretter til, tar hans stesønn bakfra og rir ham hardt til de begge når orgasme. Videoen ender med at stemoren når orgasme og etterlater ham dekket av hennes varme, klissete sæd.
