I denne dampende trekant bliver bedstemor Rita Daniels og Alison Rey tilsluttet af deres heldige kæreste. De to modne kvinder skiftes til at tilfredsstille hinanden med fingre og tunger, stønnende af nydelse, mens de når orgasme efter orgasme. Kameraet fanger hvert øjeblik af den intense seksuelle oplevelse, fra måden pigerne kysser og kærtegner hinanden på til måden fyrene presser ind i dem.